【办案礼记】办案札记——某地产项目公司解散纠纷代理纪实

 

2017年5月,江苏永衡昭辉律师事务所奚传江、施乔律师收到某法院发来的公司解散纠纷民事判决书,判决支持了本所委托人某地产公司(下称“委托人”)的全部诉讼请求,准予项目地产公司解散。

 

这份判决,不长,仅二十三页。

 

说起案件纠纷,得追溯到地产调控升级的2010年,本所委托人与某外资地产集团(本案第三人)签订《合作开发协议》,约定双方按照1:4的比例共同出资人民币10亿元设立某地产项目公司(本案被告),开发位于某市的低密度住宅项目,并约定有僵局通知、项目清盘等条款。伴随项目完工销售,地产调控也逐步放开,项目销售业绩喜人,截止2016年初项目基本去化完毕,但在长达六年的合作期内,委托人投入了巨额资金,却未得到任何分红;而该外资地产集团在行使控制权的过程中存在财务混乱、冗员过多等诸多不规范行为。对此,委托人多次在董事会提出相关议案,均被否决,双方就此产生争议。

 

本所奚传江、施乔律师接受委托后,多次奔赴项目实地考察,深入沟通案件细节,根据公司法、司法解释及全国民商事审判工作会议精神等文件相关规定,为委托人分析各救济渠道的利弊得失,最终确定了公司解散之诉这一诉讼策略;为避免委托人诉累,两代理律师考虑全局,提出了包括提案审计、监事权行使、僵局机制触发等在内的诉前解决系列方案,依计划、分步骤实施并留痕,也为可能发生的诉讼作铺垫取证;自行救济无果后,立案之初面对公司解散纠纷诉讼费标准争议(注:司法实践中部分法院以公司注册资金或经审计净资产值作为诉讼费的计费依据),两代理律师充分调研、据理力争,用省物价局批复、各地判例等成功说服法官按照非财产案件(80元/件)标准收取诉讼费用,为委托人节省了数百万元诉讼费用。

 

诉讼中,奚传江、施乔律师发挥各自在建筑房地产、公司治理领域的专长,与本所其他资深律师一道对案件可能出现的诉、辩思路进行反复推演,形成包括代理意见、证据清单、质证意见等在内的体系化法律文书;除上述文书之外,两代理律师更是收集整理近年来最高人民法院、各省高级人民法院类案判例三十余宗,通过列表对比方式逐一比较所有类案的每一个构成要件,形成近三万字的分析检索报告,用判例和数据作支撑呈现委托人的诉讼主张……承办法官最终支持了委托人的全部诉讼请求,用公正的判决保障了原告的合法权益。

 

图为:本所施乔律师(左)、奚传江律师(右)工作中

 

 图为:律师递交法庭的案例检索分析报告

 

我们手握的判决,寥寥数语却分量沉重;

作为永衡昭辉新一代律师:

我们看似年轻,但我们专业尽责;

我们承载压力,但我们逆光飞翔!

 

                                                署名作者:不署名

                                                 2017年5月12日

事宜人群:
 

 

【办案礼记】办案札记——某地产项目公司解散纠纷代理纪实

2017年5月,江苏永衡昭辉律师事务所奚传江、施乔律师收到某法院发来的公司解散纠纷民事判决书,判决支持了本所委托人某地产公司(下称“委托人”)的全部诉讼请求,准予项目地产公司解散。

 

这份判决,不长,仅二十三页。

 

说起案件纠纷,得追溯到地产调控升级的2010年,本所委托人与某外资地产集团(本案第三人)签订《合作开发协议》,约定双方按照1:4的比例共同出资人民币10亿元设立某地产项目公司(本案被告),开发位于某市的低密度住宅项目,并约定有僵局通知、项目清盘等条款。伴随项目完工销售,地产调控也逐步放开,项目销售业绩喜人,截止2016年初项目基本去化完毕,但在长达六年的合作期内,委托人投入了巨额资金,却未得到任何分红;而该外资地产集团在行使控制权的过程中存在财务混乱、冗员过多等诸多不规范行为。对此,委托人多次在董事会提出相关议案,均被否决,双方就此产生争议。

 

本所奚传江、施乔律师接受委托后,多次奔赴项目实地考察,深入沟通案件细节,根据公司法、司法解释及全国民商事审判工作会议精神等文件相关规定,为委托人分析各救济渠道的利弊得失,最终确定了公司解散之诉这一诉讼策略;为避免委托人诉累,两代理律师考虑全局,提出了包括提案审计、监事权行使、僵局机制触发等在内的诉前解决系列方案,依计划、分步骤实施并留痕,也为可能发生的诉讼作铺垫取证;自行救济无果后,立案之初面对公司解散纠纷诉讼费标准争议(注:司法实践中部分法院以公司注册资金或经审计净资产值作为诉讼费的计费依据),两代理律师充分调研、据理力争,用省物价局批复、各地判例等成功说服法官按照非财产案件(80元/件)标准收取诉讼费用,为委托人节省了数百万元诉讼费用。

 

诉讼中,奚传江、施乔律师发挥各自在建筑房地产、公司治理领域的专长,与本所其他资深律师一道对案件可能出现的诉、辩思路进行反复推演,形成包括代理意见、证据清单、质证意见等在内的体系化法律文书;除上述文书之外,两代理律师更是收集整理近年来最高人民法院、各省高级人民法院类案判例三十余宗,通过列表对比方式逐一比较所有类案的每一个构成要件,形成近三万字的分析检索报告,用判例和数据作支撑呈现委托人的诉讼主张……承办法官最终支持了委托人的全部诉讼请求,用公正的判决保障了原告的合法权益。

 

【办案礼记】办案札记——某地产项目公司解散纠纷代理纪实

图为:本所施乔律师(左)、奚传江律师(右)工作中

 

【办案礼记】办案札记——某地产项目公司解散纠纷代理纪实

 图为:律师递交法庭的案例检索分析报告

 

我们手握的判决,寥寥数语却分量沉重;

作为永衡昭辉新一代律师:

我们看似年轻,但我们专业尽责;

我们承载压力,但我们逆光飞翔!

 

                                署名作者:不署名

                              2017年5月12日

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