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【永衡私募说】基金管理人登记审核升级!协会反馈意见从严

日期: 2018-08-24
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众所周知,基金业协会在不断地收紧管理人登记、变更监管,近期更是在股东出资能力、高管履职能力、关联方等方面核查反馈从严从细。

一、加强股东出资能力核查

基金业协会对股东出资的核查从之前对验资报告的实缴核查,转变为目前对股东全部认缴出资能力的核查,要求申请机构在资管平台上传股东银行流水、房产证等资产证明材料,并要求法律意见书对此发表结论性意见。该反馈要求对自然人股东出资能力提出了前所未有的审核要求,旨在打击私募行业的股权代持、过桥资金行为,倒逼自然人股东真实、合法出资。具体:

第一,对自然人股东的全部认缴金额,机构应提供财产证明,证明其金额满足认缴要求、来源合法,单纯的相关单位出具的收入证明已无法满足最新的审核要求,而应出具收入实际发生的证明材料,如工资奖金流水、投资收益、经营收入、不动产或其他财产销售收入等。

第二,对自然人股东的已实缴金额,机构仍应提供验资报告(出资流转凭证)。

第三,对自然人股东的尚未实缴金额,机构应提供该股东现有财产能够履行出资义务或能够及时变现履行出资义务的证明,如不动产的权属证书、购房合同、市价证明,拟出售该不动产的出售合同等。

协会相关反馈意见:

请申请机构股东出具出资能力证明,出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配,法律意见书中应对此发表结论性意见(银行存款需要说明对应的收入来源,并提供相关证明材料)。律师事务所及其经办律师应当恪尽职守,勤勉尽责地对申请机构相关情况进行尽职调查,独立、客观、公正地出具《法律意见书》,法律意见书中相关内容应包含完整的尽职调查过程描述,对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由,不得瞒报信息,应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

 

二、加强高管履职能力核查

对于申请机构高管人员的履职能力,基金业协会向来关注。为了防范高管人员工作经历造假,协会进一步要求申请机构在资管平台上传高管人员的工作证明材料。尤其是高管人员曾经参与管理的项目相关经验,更是需要出具第三方机构的相应证明材料(如相关管理规模,历史业绩,交易记录,从业经验等)。

协会相关反馈意见:

请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在证券投资领域的专业能力,负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作的专业能力。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料。请出具第三方机构的相关证明材料(如相关管理规模,历史业绩,交易记录,从业经验等)

 

三、加强关联方业务核查

随着P2P频繁爆雷,基金业协会对于申请机构的关联方核查愈发从严。无论是在管理人登记还是在变更过程中,都加强了对于申请机构关联方业务的相关核查。在管理人登记过程中,申请机构需要对关联方是否登记为私募基金管理人、实际从事何种业务、设立目的等相关情况进行说明,并且需要与关联方分别出具承诺函,承诺不会与对方进行利益输送,不会从事小额贷款、互联网金融、融资配资等与私募基金管理相冲突的业务。而且,管理人关联方变更也从简单的信息更新转变成了重大事项变更,需由协会进行人工审核,加大了变更难度。

协会相关反馈:

(1)请说明贵公司所有子公司/关联方是否登记为私募基金管理人(建议以列表形式清晰展示),如已登记为私募基金管理人,请说明该机构的登记编号以及信息披露是否正常;如未登记为私募基金管理人,请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务和相关情况,如尚未运作,请说明其设立目的等相关情况。(实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围,如非私募机构,实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分)

(2)贵机构存在关联方,请解释说明利益冲突、关联交易等情况,并说明在基金业协会登记备案情况,以及是否从事私募基金业务,若从事,为何未在基金业协会登记备案。并说明关联方是否存在相关冲突业务,如:小额贷款,互联网金融,融资配资等。请承诺未来不会发生利益输送等行为。

 

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