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关键字：投资者适当性管理、行政处罚、适当性合规体系、执行留痕

2017年6月，各地私募机构相继收到地方证监局发来的投资者适当性管理实施情况自查通知，要求各私募机构在7月1日《证券期货投资者适当性管理办法》（下称“《适当性管理办法》”）正式实施前，对照自身查漏补缺，以确保落实《适当性管理办法》各项规定。无论从应对证监局投资者适当性排查角度考虑，还是从规范私募机构自身合规运营目的出发，投资者适当性管理已然成为当下私募机构募集环节的重大课题。

面对号称史上最严的投资者适当性新规，永衡昭辉律师事务所私募律师、金融证券部副主任施乔律师说，《适当性管理办法》不仅再次明确地将以往所采取的规避合格投资者标准的做法，如嫁接有限合伙、收益权转让、份额代持等，列入监管红线，而且对单个投资者的风险评估、产品告知、资产审核流程提出更为细化、具体、严格的要求。回顾了近期监管机构作出的行政处罚，众多私募机构在投资者适当性管理上中枪，如：    

2017年4月，北京证监局对某H投资基金管理有限公司及其几乎全部高管人员作出警告、罚款行政处罚，处罚理由之一便是“向十余名非合格投资者募集公司发行的基金产品”；

2016年11月，某Y公司管理的部分产品未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件、未留存资产证明，导致所管理的基金面向不合格投资者募集。地方证监机构对其违法行为采取了责令改正的监管措施，并移送稽查立案调查；

2016年6月，地方证监机构对某X公司进行现场检查，发现公司管理的基金未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并通过未在基金业协会备案的有限合伙汇集多名不符合标准的投资者资金直接投资于基金产品。

目前，基金业协会私募基金管理人登记的审核关口越来越严，行业普遍反映两三次反馈已成常态，管理人资格得来不易，因适当性管理不当导致机构被处罚甚至影响管理人资格的案例历历在目，当引以为鉴。五月，又有深圳保沣投资等两家永衡昭辉服务的私募机构获批登记。我们的合作伙伴越来越多，大家普遍关心的问题，应该放在平台上共享经验、共同交流、共创新业。针对新老管理所担忧的“该如何合规进行投资者适当性管理”，施乔律师的建议是：

首先，明确核查内容，做到有的放矢。下表是从顾问单位处反馈而来的适当性自查清单。从清单所列项目上分析，适当性自查的重点涵盖了内控风控制度的制定、执行和考核，高管等从业人员配置与职责，募集程序的规范及留痕，学习培训以及其他。

    客观地说，对上表自查重点中的每一环节，在永衡昭辉协助各私募机构办理管理人登记、出具法律意见书时，已经专门预先在内控风控制度作了系统设计，并针对性地在组织机构、人员配备、运作流程上作了配套安排，并要求（期望）各私募机构对制度落实、程序运行全程留痕。可以说，各私募机构如果能够按照现有的制度架构、人员配置和运营流程分步执行，满足投资者适当性管理自查的相关要求将顺理成章！

    其次，逐条拆解要求，制作自查底稿。面对自查及后续可能发生的现场核查，私募机构应当在业务发生的过程中注重相关材料的采集、存证、总结和归档，可从以下几个当面入手：

1、内控制度

在既有的二十余项内控风控制度中，《合格投资者风险揭示管理办法》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金募集管理制度》等已经列明了投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配制度（具体依据、方法、流程等）的情况；上述内控风控制度明确规定了限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。私募机构应当在日常运营过程中，对制度的执行落实、考核评价、反馈修改等情况留痕。

2、人员配备

在组织、人事架构中，投资适当性管理职责承担部门应当为基金销售及类似部门，私募机构应当先行准备该部门名称、职责、人员以及适当性管理工作具体分工等资料。当然，在私募机构初创阶段，从经营成本考虑，投资者适当性管理部门的人数以1至2人为宜，并且基金业协会也是鼓励支持不具备条件的私募机构采用服务外包方式将基金销售环节外包给专业服务机构完成。

3、程序落实

在评价体系、客观而言，对于本条要求，较之于银行销售理财产品时的双录要求，私募机构在设备配备、人员意识、操作经验都有一定差距，但是私募机构应当落实投资者调查问卷填写、风险评估开展、资产证明审核等环节，严格按照《适当性管理办法》要求，针对合格的投资者开展业务，并尽量通过图片、视频、音频等形式保存。

4、学习培训

在培训规划、考评体系中，各私募机构应当将投资者适当性管理列入制度落实考核内容，并确定了相关环节的责任主体以及失职惩戒措施，培训考核内容，私募机构只需要按照规划内容推进并做好工作底稿，以备核查。

    最后，定制专享服务，构建合规体系。根据“多变”的监管要求和管理人自身特点，永衡昭辉适时推出了投资者适当性体系构建专项服务，量身订制全方位投资者适当性合规体系，包括（并不限于）：健全内控风控制度、提供整改方案和外部培训、协助完成自查方案等，帮助各私募机构在适当性管理框架下合规运营。

参考文献：

1、《证券期货投资者适当性管理办法》及起草说明、简要解读，载于中国证券监督管理委员会-投资者保护-规范性文件 栏http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201612/t20161216_307922.htm；

2、《中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书》，载于中国证券监督管理委员会-北京监管局网站行政处罚栏http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/bjxzcf/201704/t20170413_315090.htm；

3、《私募机构违反投资者适当性管理规定典型案例》，载于中国证券监督管理委员会-北京监管局网站-投资者保护-风险教育栏http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xxfw/tzbhfwzx/201703/t20170320_313836.htm； 

4、《解读<证券期货投资者适当性管理办法>》,载于搜狐财经http://mt.sohu.com/business/d20161226/122618241_432066.shtml。